中華石化網訊 8日，沈陽化工重大資產重組揭開面紗。然而，標的資產山東藍星東大化工有限責任公司(下稱“藍星東大”)的價值，卻受到質疑。

據悉，該公司擬通過向間接控股股東藍星集團發行股份的方式，購買其持有的藍星東大99.33%的股權，標的資產預估值為7.05億元。對此，沈陽化工擬以4.46元/股底價向藍星集團發行不超過1.58億股股票。方案實施后，藍星集團及實際控制人中國化工的控股地位將進一步加強。這也是繼年初要約收購失敗后，中國化工再一次出手。

收購方案拋出后，8日、9日，沈陽化工股價連續兩日漲停收盤。10日，受大盤拖累，沈陽化工下跌4.96%，收于4.60元/股。

然而，對于藍星東大而言，其在2010年初曾是上市公司藍星清洗(000598，現更名為“興蓉投資(5.18，-0.13，-2.45%)”)重組時低價剝離的資產，當時剝離的價格為1.7億元。如今，沈陽化工卻以7.05億元的價格購買，標的資產的增值幅度之大令人詫異。

為何前后兩次采用不同的評估方法？標的資產業績下滑，如何能確保改善沈陽化工的資產質量？9日和10日，經濟導報記者多次致電沈陽化工董秘楊志國，但未獲回應，藍星東大對此則不予置評。

“救急”資產業績下滑

導報記者注意到，2012年底，沈陽化工曾公告稱，中國化工計劃用5.39億要約收購其17.92%股份。中國化工當時表示，沈陽化工為中國化工在石油深加工領域的重要子公司，該舉措將提高集團在沈陽化工的持股比例。但因為套利空間有限，該要約收購最終被迫“流產”，在要約收購失敗后，遂謀劃了此次定增。

事實上，無論是沈陽化工還是藍星東大，其業績都難盡如人意。

沈陽化工已連續一年多虧損。2012年，其凈虧損1.61億元；今年1-6月凈虧損1.23億元。去年1-6月，該公司凈虧損9109.49萬元。這說明，該公司虧損的勢頭難以遏止。

“反觀作為‘救急’資產的藍星東大，2011年及2012年分別實現凈利潤1.08億元和1.03億元，但今年上半年，藍星東大僅實現凈利2313.17萬元，盈利能力大幅下滑。”在銳財經首席分析師王政看來，雖然該公司2011年、2012年業績亮麗，但今年上半年盈利難達預期，沈陽化工依賴此資產扭虧的計劃，或存較大變數。

在股吧中，一些股民對此深表憂慮。在他們看來，面對沈陽化工上半年1.23億元的虧損，藍星東大同期僅2000余萬元的凈利潤顯得杯水車薪。“藍星東大的凈利雖然在下降，但相比于持續虧損的沈陽化工，也算大股東給沈陽化工注入的優質資產。”有股民如此調侃。

此外，雖然藍星東大上半年業績同比顯著下滑，但其評估增值率卻不低。截至2013年6月30日，藍星東大賬面凈資產為4.86億元，其全部股東權益采用收益法的預估值高達約7.1億元，增值率為44.98%。據此，標的資產藍星東大99.33%的股權預估值為7.05億元。

聯創節能與其竟有淵源

藍星東大主要生產、銷售聚醚多元醇，產品主要用于生產冰箱、冰柜等保溫電器的隔熱層以及樓房的防火夾層等。產能為16萬噸/年，通過技改將擴建為25萬噸/年。

與之同處淄博的聯創節能(300343)，也屬于化學制品制造業，主營業務為聚氨酯硬泡組合聚醚的技術研發、生產與銷售。目前，聯創節能的股價在60元之上，而即將注入藍星東大資產的沈陽化工，每股股價尚不足5元。

導報記者調查發現，聯創節能的多名現任高管，竟然“脫胎”于早期的藍星東大。

比如，聯創節能董事長李洪國，曾任山東東大化學工業集團(“藍星東大”前身)樹脂廠技術員；副董事長邵秀英，曾任山東東大化學工業集團聚合物公司技術部部長助理；副總經理魏中傳，曾任山東東大化學工業集團環氧丙烷廠車間副主任；公司董事張玉國，也曾任山東東大化學工業集團質檢處質檢員、聚合物公司業務員。

由此來看，作為國家火炬計劃重點高新技術企業的藍星東大，還是具有一定的技術積淀。

“兩家上市公司的股價差異雖然很大，但不具備多大可比性。因為聯創節能的股本才4000萬股，流通股為1444萬股；而沈陽化工股本6.61億股，流通股也高達6.27億股。”王政表示。但本次重組后，中國化工將進一步提高持股比例，沈陽化工后續仍然存在資產注入的預期，因此股價應該具有一定上漲空間。

進出之間價值飆漲

在沈陽化工眼中，藍星東大儼然被視為一根救命稻草。但這根救命稻草，3年前卻被藍星清洗低價甩手。

2010年1月，藍星清洗將所持藍星東大99.33%的股權轉讓給藍星集團。截至2009年4月30日，藍星東大的凈資產為8096.5萬元，經評估為7692.5萬元。考慮到2009年5月藍星清洗曾單方面增資1億元，由此確定轉讓價格約為1.7億元。如今，僅過了3年時間，藍星東大的估值已然飆漲。

沈陽化工對此解釋稱，兩次股權轉讓的估值基礎不同，故采用的評估方法存在差異。早前藍星東大受2008年國際金融危機的影響而業績虧損，因此采用資產基礎法的評估結果。“而此次交易中，藍星東大經過多年經營，經形成了穩定的經營模式、技術團隊，故采用收益法的評估結果。藍星東大近3年資本積累速度較快，注冊資本及留存收益都呈現出逐年上漲的趨勢。故本次交易評估值較置出資產時的評估值有較大程度的上升。”沈陽化工表示。

一名不愿具名的化工行業分析師對導報記者表示，2009年至2012年間，藍星東大營收和凈利潤得以大幅上漲，受益于聚醚多元醇價格的回升。如今，該公司產能已達上限，主導產品聚醚多元醇的價格也下降，市場供給在大幅度增加，依靠擴大產量增收已不太現實。“上半年藍星東大實現營收9.22億元，凈利潤卻只有2313.17萬元，已經說明主導產品價格下降導致毛利率在下滑。”該人士說道，此次定增注入的藍星東大，盡管盈利能力強于上市公司資產，但難以對上市公司業績水平形成實質利好。

即便如此，有“戴帽”之虞的沈陽化工已經等不及了。2012年及2013年上半年，該公司均出現虧損，如果今年下半年仍不能扭虧，沈陽化工將不可避免被“ST”。但獲注藍星東大之后，其資產質量能得到多大改善仍屬未知。導報記者獲悉，或許為了平復市場質疑，藍星集團決定將作出業績承諾及補償安排，但方案尚未出爐

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