億利能源大股東億利資源集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)億利集團(tuán))對(duì)上市公司似乎很“慷慨”。
因其“慷慨”，2008 年億利能源的凈利潤(rùn)差點(diǎn)同比增長(zhǎng)超過(guò)6148.34%。
今年1月23日，公司預(yù)增公告稱(chēng)，“報(bào)告期內(nèi)完成向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組工作，由于長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)，應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額，公司將差額計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。”
盡管處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資》第9條規(guī)定，但卻與交易所產(chǎn)生分歧，最終不得不由證監(jiān)會(huì)協(xié)調(diào)解決。本應(yīng)3月20日公布的公司年報(bào)，也因此被推遲至4月7日。最終，公司接受證監(jiān)會(huì)處理意見(jiàn)，2008年以虧損8374萬(wàn)元告終。
背后原因是什么？?jī)|利集團(tuán)真“慷慨“嗎？
年報(bào)為何遲發(fā)？
2007年，億利能源董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，擬向億利集團(tuán)發(fā)行42749萬(wàn)股，購(gòu)買(mǎi)其持有的PVC能源化工循環(huán)經(jīng)濟(jì)一體化項(xiàng)目相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)。
其中包括內(nèi)蒙古億利化學(xué)有限公司(下稱(chēng)億利化學(xué))41%、神華億利能源有限責(zé)任公司(下稱(chēng)神華億利能源)49%及內(nèi)蒙古億利冀東水泥[15.18 -2.19%]有限責(zé)任公司(下稱(chēng)億利水泥)41%的股權(quán)。
交易價(jià)格定為董事會(huì)決議公告日(2007 年8 月31 日)前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)——11.20元/股。
去年10月22日，億利能源收到證監(jiān)會(huì)批復(fù)。此時(shí)，該股已從2007年最高價(jià)25.48元跌到5.41元，下跌370.98%，但增發(fā)價(jià)仍維持不變。
截至去年12月31日，該股收?qǐng)?bào)7.43元，并且，因?yàn)椴淮嬖诮灰琢亢拖拗菩詶l款等因素的影響，公司認(rèn)為，該收盤(pán)價(jià)可以作為公允價(jià)值。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》第9條及《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問(wèn)題解答》(2009年第1期)問(wèn)題5解答的規(guī)定：“長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)，應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)，調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本”。
依據(jù)上述會(huì)計(jì)處理原則，公司確認(rèn)2008年實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)產(chǎn)生營(yíng)業(yè)外收入，由此2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為99970.5839萬(wàn)元。
但是，“公司經(jīng)審計(jì)年報(bào)卻在交易所遭遇異見(jiàn)，同時(shí)，公司對(duì)交易所的處理意見(jiàn)也有異議，公司認(rèn)為，這種處理方式并無(wú)不合理之處。”億利能源一位內(nèi)部人士告訴記者。
3月20日-31日，億利能源連發(fā)8次公告表示，年報(bào)編制工作仍未完成，股票繼續(xù)停牌，待年報(bào)披露后復(fù)牌。
在此期間，證監(jiān)會(huì)參與協(xié)調(diào)解決雙方異見(jiàn)，最終，證監(jiān)會(huì)支持交易所的處理意見(jiàn)。
根據(jù)有關(guān)部門(mén)的解釋?zhuān)?ldquo;由于交易是基于雙方特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應(yīng)認(rèn)定為其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成利得應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益”。
因此，公司只好確認(rèn)向億利集團(tuán)定向發(fā)行股票的初始投資成本小于投資時(shí)，應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額部分，不再計(jì)入當(dāng)期營(yíng)業(yè)外入，而直接計(jì)入資本公積。
依據(jù)上述會(huì)計(jì)處理原則，2008年度公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為-8374萬(wàn)元，而億利能源資本公積則從年初的9.33億元，暴增至年末的42.54億元。
大股東很慷慨？
這種處理方式讓公司措手不及。
增發(fā)中，億利集團(tuán)還對(duì)上市公司業(yè)績(jī)做出承諾，如達(dá)不到承諾業(yè)績(jī)，大股東將以現(xiàn)金補(bǔ)足。
首先，億利能源經(jīng)審計(jì)的2008年凈利潤(rùn)不低于假設(shè)本次交易于2008 年5 月底完成情況下的盈利預(yù)測(cè)數(shù)，即10988.19萬(wàn)元。
其次，億利能源2008-2010年的凈利潤(rùn)，在2008年盈利預(yù)測(cè)數(shù)10988.19萬(wàn)元基礎(chǔ)上，復(fù)合增長(zhǎng)率不低于70%，即經(jīng)審計(jì)的2009年和2010年凈利潤(rùn)分別不低于18679.92萬(wàn)元、31755.87萬(wàn)元；
再次，億利能源經(jīng)審計(jì)的2011年凈利潤(rùn)不低于上述2010年度承諾數(shù)。
而且，若億利能源2008-2011年中任一年度業(yè)績(jī)未能達(dá)到上述承諾金額，則將在業(yè)績(jī)未達(dá)承諾年度的年報(bào)公告后的30個(gè)自然日內(nèi)，以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾數(shù)與實(shí)現(xiàn)數(shù)的差額部分。
但是，億利能源2008年巨虧8374萬(wàn)元，億利集團(tuán)是否要履行承諾？
“當(dāng)時(shí)做此承諾的假設(shè)條件是公司增發(fā)在2008年5月前完成，大股東所注入資產(chǎn)對(duì)上市公司的利潤(rùn)產(chǎn)生貢獻(xiàn)，但是，其實(shí)公司增發(fā)工作最近才完成，所以，就不需要再履行2008年的業(yè)績(jī)承諾。”公司上述內(nèi)部人士稱(chēng)。
根據(jù)公告，上述三家公司工商登記變更于去年11月28日完成，而增發(fā)股份的登記托管手續(xù)，則于今年1月13日完成。
“增發(fā)完成時(shí)間應(yīng)以1月13日為準(zhǔn)。”公司上述內(nèi)部人士稱(chēng)，不過(guò)，2009-2011年的業(yè)績(jī)承諾仍然有效。
2008年，億利能源扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)3242萬(wàn)元，如以此為基數(shù)，上市公司2009年需增長(zhǎng)476.18%。
而億利能源2005-2007年的凈利潤(rùn)依次為：3848.25萬(wàn)、1916.76萬(wàn)和1599.95萬(wàn)元。
顯然，依靠原有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)近5倍增長(zhǎng)幾乎不可能。那么，公司此次增發(fā)注入資產(chǎn)的情況如何呢？
經(jīng)審計(jì)，2008年，億利化學(xué)虧損8457.36萬(wàn)元，神華億利能源和億利水泥的凈利潤(rùn)分別為1773.70萬(wàn)和3934.53萬(wàn)元。
公司年報(bào)稱(chēng)，億利化學(xué)PVC 生產(chǎn)線(xiàn)消缺除弊工作已完成，并全面啟車(chē)生產(chǎn)。預(yù)計(jì)2009 年P(guān)VC及燒堿產(chǎn)能可達(dá)設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。
“今年6月后的產(chǎn)能可達(dá)50萬(wàn)噸。”公司上述內(nèi)部人士稱(chēng)，不過(guò)，他承認(rèn)，今年以來(lái)，PVC行業(yè)的市場(chǎng)一般。
公開(kāi)資料顯示，PVC的價(jià)格去年一度超過(guò)9000元/噸，但是，去年11月跌至接近5000元/噸。
“現(xiàn)在雖略有回升，但今年行情仍不樂(lè)觀，很多分析師都不看這個(gè)行業(yè)了。”一位化工行業(yè)分析師稱(chēng)。
神華億利能源的主要資產(chǎn)為準(zhǔn)格爾黃玉川煤礦。“該煤礦將于今年底建成并投產(chǎn)。”公司上述內(nèi)部人士稱(chēng)。
這意味著，神華億利能源2009年無(wú)法產(chǎn)生業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)。
而億利水泥去年雖取得可觀收益，但億利能源明確表示，水泥行業(yè)并非億利集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，億利集團(tuán)和公司未來(lái)也無(wú)意重點(diǎn)發(fā)展該產(chǎn)業(yè)。
看來(lái)，億利能源能否完成大股東承諾業(yè)績(jī)還是未知數(shù)。
不過(guò)，公司上述內(nèi)部人士對(duì)記者的疑問(wèn)并不在意，“完不成業(yè)績(jī)承諾，大股東就現(xiàn)金補(bǔ)足。”
億利集團(tuán)的確夠“慷慨”。不過(guò)，“增發(fā)完成后，大股東已控制上市公司85.23%的股份，即便大股東用現(xiàn)金補(bǔ)足，這部分現(xiàn)金大股東仍有85.23%的權(quán)益，而且，控制權(quán)還在大股東手里。”一位市場(chǎng)人士認(rèn)為。
同時(shí)，億利集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)上述承諾的保障措施有以下三個(gè)方面：首先是自有資金；其次，增發(fā)后所持全部股份(51249.05 萬(wàn)股，占總股本的85.23%)對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)；再次，擁有的杭錦旗聚能能源有限公司的99%股權(quán)及油坊壕煤礦探礦權(quán)。
“這些保障與現(xiàn)金補(bǔ)償是一個(gè)道理，即便將大股東的利潤(rùn)分配權(quán)補(bǔ)償給上市公司，或是將公司股權(quán)和探礦權(quán)補(bǔ)償給上市公司，最終控制權(quán)仍在大股東手里。”上述市場(chǎng)人士認(rèn)為。
兩年前的評(píng)估是否有效？
根據(jù)公告，上述三項(xiàng)目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)478795.28萬(wàn)元，作價(jià)也以評(píng)估值為基準(zhǔn)。但億利集團(tuán)三項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日卻是2007年7月31日。
“一般來(lái)說(shuō)，評(píng)估有效時(shí)間為一年。”一位評(píng)估公司人士稱(chēng)，但是，去年經(jīng)濟(jì)大起大落，評(píng)估準(zhǔn)確性更差了，更何況是前年做的評(píng)估。
億利能源收購(gòu)的三項(xiàng)資產(chǎn)中，神華億利能源49%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值就達(dá)37.57億元，占評(píng)估總價(jià)值的78.47%。而神華億利能源的主要資產(chǎn)則是黃玉川煤礦。評(píng)估報(bào)告顯示，按67年9個(gè)月時(shí)限評(píng)估，該煤礦采礦權(quán)價(jià)值60.76億元，按49%的權(quán)益則價(jià)值29.77億元。
評(píng)估報(bào)告認(rèn)為，“未來(lái)我國(guó)煤炭的價(jià)格走勢(shì)將繼續(xù)保持高位運(yùn)行、穩(wěn)步上漲的態(tài)勢(shì)。”
但真實(shí)情況卻是：煤炭?jī)r(jià)格終究未能擺脫全球金融和經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，去年上半年大起大落。
以普通混煤為例，2007年初還不足350元/噸，及至2008年7月，一度接近650元/噸，此后急劇下挫，目前幾乎回到2007年初的價(jià)格水平。
“如果說(shuō)公司增發(fā)價(jià)高于公允價(jià)值，占了便宜，那么，大股東注入資產(chǎn)的價(jià)格同樣也可能高于公允價(jià)格，泡沫股價(jià)換來(lái)了泡沫資產(chǎn)，而最終結(jié)果則是公司與交易所對(duì)于如何處理這個(gè)溢價(jià)產(chǎn)生分歧，最后，則是公司資本公積的暴增。”上述市場(chǎng)人士認(rèn)為。
不過(guò)，上述內(nèi)部人士卻有不同看法，“增發(fā)前，公司曾對(duì)上述資產(chǎn)，尤其是黃玉川煤礦做過(guò)減值測(cè)試，測(cè)試結(jié)果表明，上述資產(chǎn)不但沒(méi)減反而增值。”
以黃玉川煤礦為例，公司增發(fā)公告稱(chēng)，內(nèi)蒙古自治區(qū)煤田地質(zhì)局151 勘探隊(duì)的《內(nèi)蒙古自治區(qū)準(zhǔn)格爾煤田黃玉川煤礦擴(kuò)區(qū)煤炭?jī)?chǔ)量核實(shí)報(bào)告》顯示，黃玉川煤礦擴(kuò)區(qū)后實(shí)際可采儲(chǔ)量已達(dá)11.46億噸。
但是，公司上述內(nèi)部人士表示，“首先，經(jīng)過(guò)進(jìn)一步勘探，黃玉川煤礦的儲(chǔ)量擴(kuò)大到20億噸，其次，當(dāng)初評(píng)估時(shí)，煤炭?jī)r(jià)格是按160元/噸計(jì)算的，雖然2008年煤炭?jī)r(jià)格大幅上漲后又回落，但是，至今還在260元/噸左右。”
