2017年我國(guó)煤炭業(yè)最受關(guān)注的一宗海外并購(gòu)，終于落下帷幕。

6月29日，經(jīng)過(guò)多輪競(jìng)購(gòu)大戰(zhàn)，兗煤澳洲憑報(bào)價(jià)高達(dá)26.9億美元(超180億人民幣)優(yōu)化競(jìng)購(gòu)方案獲得力拓股東大會(huì)青睞，贏得了這場(chǎng)持續(xù)數(shù)月的中外并購(gòu)大戰(zhàn)的勝利。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑑济喊闹迣④S升為澳大利亞最大的獨(dú)立煤炭生產(chǎn)商，不僅產(chǎn)量翻倍助力扭虧，還有望提升中資煤企在亞太海運(yùn)煤炭市場(chǎng)的定價(jià)話語(yǔ)權(quán)。

半路殺出嘉能可

作為2017年煤炭業(yè)最受關(guān)注的一宗海外并購(gòu)，兗煤澳洲憑借超180億元的報(bào)價(jià)及一次性支付的優(yōu)化并購(gòu)方案，贏得了這場(chǎng)中外并購(gòu)戰(zhàn)的勝利。

在去產(chǎn)能帶來(lái)的煤炭全行業(yè)回暖背景下，兗州煤業(yè)早在2016年就開始與力拓方面接洽并購(gòu)事宜。

今年1月24日，力拓和兗州煤業(yè)同時(shí)宣布，就力拓向后者子公司兗煤澳洲出售“聯(lián)合煤炭”100%股權(quán)一事，與兗煤達(dá)成約束性協(xié)議。當(dāng)時(shí)約定的交易方式包括2種，其一為一次性支付23.5億美元對(duì)價(jià)，第二種方案則是采取首期支付19.5億美元，并在隨后5年每年支付1億美元，總對(duì)價(jià)24.5億美元(折合人民幣近170億元)。

兗州煤業(yè)是兗礦集團(tuán)旗下核心子公司，擁有集團(tuán)三分之二的資產(chǎn)，在上海、紐約、香港、澳大利亞四地上市。兗煤澳洲是兗州煤業(yè)在澳大利亞上市平臺(tái)，兗州煤業(yè)持有前者78%股份。

力拓是全球四大礦業(yè)巨頭之一，也是全球第二大鐵礦石生產(chǎn)商。集團(tuán)總部設(shè)在英國(guó)倫敦，采用雙上市公司結(jié)構(gòu)，力拓股份公司在倫敦與紐約上市，力拓有限公司在澳大利亞上市。

2014年大宗商品寒冬以來(lái)，礦業(yè)、能源巨頭紛紛削減資本開支降低資本負(fù)債，甚至被迫甩賣資產(chǎn)斷臂求生。力拓是同業(yè)中資本負(fù)債表最為強(qiáng)健的礦業(yè)巨頭，也在近兩年來(lái)不斷剝離非核心資產(chǎn)以求進(jìn)一步減債增強(qiáng)現(xiàn)金流。

此次并購(gòu)標(biāo)的“聯(lián)合煤炭”公司，是力拓在澳最大煤炭資產(chǎn)，公司在獵人谷地區(qū)擁有兩個(gè)露天礦區(qū)及部分鐵路和港口資產(chǎn)。力拓旗下澳煤控股和獵人谷資源分別持有聯(lián)合煤炭75.7%、24.3%。

從煤礦產(chǎn)量上看，去年聯(lián)合煤炭的三處世界級(jí)煤礦生產(chǎn)煤炭共2590萬(wàn)噸，較兗煤澳洲去年產(chǎn)煤量高出約六成。財(cái)報(bào)顯示，從2014年至今(包括煤價(jià)跌跌不休的2015年在內(nèi))，聯(lián)合煤炭公司一直保持盈利，稅前利潤(rùn)分別為1.8億澳元、2.19億澳元和4.41億澳元。

為了補(bǔ)足并購(gòu)資金，兗州煤業(yè)在今年3月底還發(fā)布了一項(xiàng)總額70億元的定增募資方案。與此同時(shí)，兗州煤業(yè)與兗礦集團(tuán)方面也在積極推進(jìn)并購(gòu)所需要完成的政府部門的相關(guān)前置審批。

但就在收購(gòu)交易即將進(jìn)入收官階段的6月，半路殺出了“程咬金”。礦業(yè)巨頭嘉能可6月9日宣布加入對(duì)聯(lián)合煤炭的競(jìng)購(gòu)戰(zhàn)，并提出了總額25.5億美元的報(bào)價(jià)。其中，首付20.5億美元，隨后5年每年支付1億美元。

6月23日，嘉能可第二次出手，加價(jià)到26.75億美元，且是一次性付清，同時(shí)還給力拓2.25億美元保證金，如交易失敗放棄保證金。

25日，兗煤澳洲再次優(yōu)化競(jìng)購(gòu)方案，提出除一次性支付24.5億美元之外，還增加2.4億美元的特許使用金，將以非或然特許使用權(quán)費(fèi)形式分五年支付。此外，兗礦集團(tuán)還將押金金額由1億美元提高至2.25億美元。

按照最新的優(yōu)化方案，兗州煤業(yè)要支付的對(duì)價(jià)資金總額為26.9億美元(約合人民幣182.37億元)。若算上押金部分，兗州煤業(yè)要完成此次收購(gòu)，共需籌集資金29.15億美元(約合人民幣197.62億元)。

26日，力拓集團(tuán)公告稱，基于更明確的融資、審批進(jìn)度及更早的交易時(shí)間表，力拓仍將優(yōu)先考慮將標(biāo)的公司出售給兗州煤業(yè)。

力拓集團(tuán)兩場(chǎng)股東大會(huì)為這場(chǎng)歷時(shí)半年的并購(gòu)畫上句號(hào)，兗煤澳洲及兗州煤業(yè)成為這場(chǎng)中外煤炭資源并購(gòu)戰(zhàn)的勝出方。

提升煤炭話語(yǔ)權(quán)

29日晚，兗州煤業(yè)在公告中發(fā)布了70億定增募資方案的二次修訂稿。

定增公告顯示，為完成對(duì)聯(lián)合煤炭公司100%股權(quán)的收購(gòu)，上市公司擬向不超過(guò)10名投資者發(fā)行6.47億股股份，募集不超過(guò)70億元的資金。募集到的資金將以認(rèn)購(gòu)兗煤澳洲配股或借款的方式投入兗煤澳洲進(jìn)行并購(gòu)事宜。

交易對(duì)價(jià)方面，公告稱“根據(jù)已經(jīng)簽署的收購(gòu)協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，本次收購(gòu)標(biāo)的公司交易作價(jià) 24.5 億美元，若考慮分五年支付的非或然特許使用權(quán)費(fèi) 2.4 億美元，則交易總成本為 26.9 億美元。”

“若實(shí)際募集資金不能滿足上述投資需求，資金缺口將由公司自籌解決。如募資到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位后依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谝淹度胭Y金予以置換。”

事實(shí)上，對(duì)于此次收購(gòu)，兗礦集團(tuán)也是鼎力相助。早在去年11月，上市公司就曾公告控股股東擬發(fā)行不超過(guò)100億元的私募可交換債。今年4月11日，兗礦集團(tuán)的第一期私募債發(fā)行成功，合計(jì)募資40億元。

多次修改優(yōu)化收購(gòu)方案、上市公司及兗礦集團(tuán)大手筆的定增募資和發(fā)債，可以看出兗礦及兗州煤業(yè)對(duì)此次并購(gòu)的決心非常之大。

在定增公告中，兗州煤業(yè)這樣解釋此次并購(gòu)的戰(zhàn)略意義：“本次收購(gòu)是公司推進(jìn)和落實(shí)國(guó)際化投資戰(zhàn)略的重要嘗試，是延續(xù)和強(qiáng)化海外業(yè)務(wù)的關(guān)鍵一環(huán)。”

受益于去產(chǎn)能和煤炭市場(chǎng)回暖，兗州煤業(yè)2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1019.8億元，同比上漲47.8%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)20.65億元，同比上漲140.2%。但兗煤澳洲同期則虧損11.39億元，且已經(jīng)連續(xù)四年虧損。

兗礦集團(tuán)副總經(jīng)理尹明德曾在5月底公開表示，完成收購(gòu)后的新兗煤澳大利亞公司權(quán)益資源量將達(dá)到57.13億噸，權(quán)益原煤年產(chǎn)量預(yù)計(jì)由目前的1889萬(wàn)噸增加到4279萬(wàn)噸。這些數(shù)字意味著，兗煤澳洲將成為澳大利亞最大的獨(dú)立煤炭運(yùn)營(yíng)商，煤炭?jī)?chǔ)量、產(chǎn)量將提升至澳大利亞第三位，僅次于嘉能可和力拓。

從公司經(jīng)營(yíng)層面來(lái)分析，兗煤澳洲并購(gòu)盈利能力較強(qiáng)的聯(lián)合煤炭，可以利用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的正現(xiàn)金流優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)幫助兗煤澳洲實(shí)現(xiàn)扭虧。同時(shí)，收購(gòu)還有利于恢復(fù)兗煤澳洲在資本市場(chǎng)的獨(dú)立融資能力，為兗州煤業(yè)與兗煤澳洲的持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造平臺(tái)。

而比規(guī)模和融資更重要的意義，則在于對(duì)國(guó)際煤炭?jī)r(jià)格的話語(yǔ)權(quán)。尹明德解釋稱，“隨著產(chǎn)能規(guī)模的擴(kuò)大，兗州澳洲未來(lái)將成為對(duì)日本、韓國(guó)出口的重要澳洲煤炭供應(yīng)商，有望參與甚至主導(dǎo)日澳動(dòng)力煤談判，并大幅提升中資煤炭企業(yè)在亞太海運(yùn)煤市場(chǎng)的話語(yǔ)權(quán)和定價(jià)權(quán)。”

兗州煤業(yè)還在公告中透露，這單總報(bào)價(jià)超180元的大手筆境外投資，目前已獲得山東省國(guó)資委、商務(wù)部、商務(wù)部反壟斷局、國(guó)家發(fā)改委、新南威爾士州政府、澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)、韓國(guó)公平貿(mào)易委員會(huì)的批復(fù)或備案，尚需國(guó)家外匯管理局等機(jī)構(gòu)的批復(fù)或備案。